美国公开隐秘架构背后的受益所有人

近年来，全世界越来越多富人将资产转移至美国，其中一个主要的原因是因为美国架构（比如信托）的高度隐秘性，包括无法从公开的信息中找到这些架构背后的受益所有人（Beneficial Owner，或者可以理解为实际控制人）的信息。在某些架构下，连美国税务局甚至连美国政府也不知道这些架构背后是谁！这就造成了美国成为近年来非常热门的资产隐藏地。

不过，美国在2021年通过了《企业透明度法案》（Corporate Transparency Act），目的就是收集隐秘式架构的受益所有人信息，以打击包括税务欺诈、洗钱和恐怖主义融资在内的非法活动。该法案已经在2024年1月1日起正式实施。

2023年12月21日，负责收集受益所有人信息的美国财政部金融犯罪执法网络 (FinCEN) 发布了一项建立和保护受益所有人信息框架的最终规则（Final Rule Regarding Access to Beneficial Ownership Information，“最终规则”）。最终规则规定了受益所有人信息在什么情况下，按符合FinCEN在2022年9月30日发布的受益所有人最终报告规则，来向美国联邦机构、州、地方、部落、外国政府（敲重点了）、金融机构进行披露、分享及保护。最终规则将于2024年2月20日生效，并分阶段实施。最终规则是计划实施《企业透明度法案》的三项关键规则制定中的第二项。

FinCEN主任Andrea Gacki 表示：

这项最终规则是我们在保护金融体系和遏制非法活动方面向前迈出的重要一步。受益所有人信息可以向执法、情报和国家安全专业人员提供重要信息，帮助他们保护美国免受不良行为者的侵害，这些不良行为者利用匿名空壳公司从事洗钱、腐败、制裁、逃税、贩毒、欺诈、 以及许多其他有罪不罚的刑事犯罪，而合法企业却因他们的不当行为而遭受损失。

第一项规则制定是上述提到的报告规则，已于2024年1月1日生效，该规则要求某些公司、有限责任公司和其他在美国创建或注册开展业务的类似实体向FinCEN报告有关其受益所有人的信息。FinCEN已经启动其BOI信息技术系统，以安全地收集、处理和存储该信息。FinCEN将在未来进行第三次规则制定，以修订客户尽职调查规则。我们

我们在这一篇文章中看看美国将会如何分享受益所有人的信息，以及具体分享的是什么信息。