合格可退还税收抵免（Qualified Refundable Tax Credit，简称QRTC）是BEPS行动计划支柱二（又称全球最抵税）引进的规则。我们以前在BEPS 2.0的文章中介绍过它，而我们将在这一篇文章中对它进行重点介绍。 根据全球最低税模范规则第65页，QRTC是指以下方式设计的可退还税收抵免： 成员实体（Constituent Entity）满足授予抵免的司法管辖区法律规定的获得抵免条件之日起四年内，必须以现金形式支付或以现金等价物形式提供。只能退还部分的税收抵免也属于QRTC，但前提是自成员实体满足授予抵免的司法管辖区法律规定的获得抵免条件之日起四年内，必须以现金形式支付或以现金等价物形式提供。QRTC不包括根据合格归集税（Qualified Imputation Tax）或不合格可退还归集税（Disqualified Refundable Imputation Tax）可抵免或退还的任何税额。 简要而言，QRTC就是各国给予纳税人的抵税优惠，但前提是满足优惠条件的四年内，相关国家必须以现金或其等价物向纳税人支付。 QRTC之所以重要，是因为在全球最低税模范

大部分读者知道海外金融机构透过共同报告准则（Common Reporting Standards，简称CRS），将账户持有人的金融账户信息跟其税务居民地所在的税务局交换，但是很少人知道具体交换了什么信息。虽然我们在以前的文章中介绍过交换的具体信息，但是我们在这篇文章中换一个角度，从金融机构的CRS申报表（即金融机构就账户持有人的信息向税务局的申报表）的角度，来看金融机构究竟具体交换了什么信息给税务局。 我们这次研究的CRS申报表，是新加坡税务局（IRAS）为金融机构编制的CRS申报表（CRS Return）第2.0版本（点击下载）。我们将金融机构需填报的每一处进行解读。

我们曾经有粉丝留言说：只要金融资产放在美国券商账户，由于美国不是CRS成员国，那么中国税局就无法得知美国金融资产的情况。那么，中国等全球的税局是否就根本无法取得其居民在美国的金融资产信息？ 我们在这一篇文章将会介绍全球税局取得其居民在美国金融资产信息的其中一个方法，就是美国的无名氏传票（John Doe Summons）。这一篇文章的部分信息参考Mark Morris在2024年6月25日发布的文章《Hiding your money in the USA? IRS issues John Doe summonses to assist foreign governments track your ass. Far better than the meek OECD EOIR》，我们已经取得了他的授权使用相关内容。

经合组织（OECD）推出的BEPS 2.0支柱二（又称全球最低税）规则将会于2024年在小部分国家及地区开始实施，而预计大部分国家及地区将在2025年实施，包括中国及中国香港。全球最低税是指年营业收入超过7.5亿欧元的跨国企业对其在其运营的每个司法管辖区产生的利润缴纳最少15%的税。请注意，这里指的全球最低税规则不含我们介绍过的应纳税规则（Subject to Tax Rule，简称STTR），只包括我们在更早之前在BEPS 2.0支柱二系列文章中提到的收入纳入规则（Income Inclusion Rule，简称IIR）及欠税支付规则（Undertaxed Payment Rule，简称UTPR）。 我们在过去系列文章中讨论了IIR及UTPR复杂的计算方式，这些计算的方式都是由经合组织制定并发布的，包括在2021年12月发布的示范规则（Model Rules）、2022年3月发布的评述（Commentaries）及2023年7月发布的商定行政指南（Agreed Administrative Guidance）。问题是，如果要这些复杂的规则落地实施，那么就必须将它们在每一个国家及地区

2022年10月，经合组织推出了加密资产报告框架（Crypto-Asset Reporting Framework，简称CARF），目标是让加密资产跟金融资产一样，实现全球信息交换。 2023年6月，经合组织确定了CARF的最终规则及运作文书，并成立了专门的CARF小组来推动这项工作落地实施。 2023年11月10日，经合组织秘书长马蒂亚斯·科曼（Mathias Cormann）宣布，目前已经有48个国家和地区计划在2027年之前实施CARF，以实现加密资产信息的报告及交换。科曼表示： 今天的宣布是对加密资产采取协调一致的国际行动向前迈出的一大步，标志着通过提高透明度和信息交流，采取广泛协调的方法是打击逃税行为的又一个重要里程碑…我们强烈欢迎各方对迅速采取行动的广泛支持，以使根据CARF收集的信息的国际交换成为现实。国际社会可以依靠经合组织和税务透明度和信息交换全球论坛来确保税务透明度架构保持最新且有效。 CARF将提供加密资产税务相关信息的自动交换。与传统金融产品不同，加密资产可以在没有银行等传统金融中介机构的情况下转移和持有，也不需要任何央行对所进行的交易或加密资产持有情况

经合组织在2021年10月启动双支柱行动，其中支柱一允许市场司法管辖区（Market Jurisdictions）对没有在当地设立机构或常设机构但有重大经营活动的公司（如谷歌、脸书等互联网公司）实施一定的征税权。我们过去没有对支柱一进行剖析，主要是因为受到支柱一影响的中国企业非常少，不值得我们花时间在实务上并不普遍的事情。 支柱二则是对年营业收入超过7.5亿欧元（折合55亿人民币）的跨国企业按司法管辖区实施15%全球最低税。中国有大量企业的年收入超过这个水平，因此我们才编写了大量关于支柱二的文章。其实，支柱二还有一个独立于之前我们讨论过的规则，就是应纳税规则（Subject to Tax Rule，简称STTR）。我们之前讨论的规则主要是收入纳税规则（Income Inclusion Rules，简称IIR）及纳税不足规则（Undertaxed Payment Rules，简称UTPR），这两个规则主要是计算跨国企业在每一个司法管辖区的税前利润（GloBE Income）及纳税金额（Covered Tax），然后根据这两个指标计算有效税率（即Covered Tax除以GloBE In

2014年10月29日，第一批国家在柏林举行的2014年柏林税务论坛中签订了《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》（Multilateral Competent Authority Agreement on Automatic Exchange on Financial Account Information，简称MCAA），翻开了全球提高金融资产透明度及反避税的新一页。MCAA大家不一定听过，但是《共同报告准则》（Common Reporting Standard，简称CRS）就基本上肯定听过。CRS要求金融机构每年将账户持有人的金融信息自动向其账户持有人的税务居民地所在的税务局交换，使高净值人士的海外金融资产在税务局面前无所遁形。不过，CRS其实只是具体的信息交换方法，背后的国际法律依据不是CRS，而是MCAA。 截止2023年5月16日，已经有120个司法管辖区实施了CRS，也就是中国税务居民在这120个司法管辖区的金融机构中开设的金融账户都会每年向中国税务局自动交换。如果想要对CRS深入了解，那么前提就必须要了解这份MCAA。

欧盟在2021年将香港列入了税收灰名单，主要是因为香港不对来源于境外的所得征税。为了从灰名单中剔除，特区政府在2022年12月通过了《2022年税务（修订）（指明外地收入征税）条例》，只有满足要求的境外收入才能豁免征税（Foreign-sourced Income Exemption，简称FSIE）。在FSIE税法前，绝大部分来源于境外的所得在香港都无需征税的。 虽然特区政府修订了税法，但欧盟却拒绝在2023年2月将香港从税收灰名单中剔除，并同时对香港提出了额外的要求。过了差不多一年的酝酿，香港政府终于在2023年10月13日将《2023年税务（修订）（外地处置收益征税）条例草案》（简称《23年FSIE》）刊宪以回应欧盟提出的新要求，并在2024年1月1日实施。《23年FSIE》的实施意味着香港企业取得境外所得免税的难度进一步增加！特区政府发言人就《23年FSIE》表示： 香港作为国际税务合作的坚定支持者，一直与欧盟及其他国际机构紧密合作以打击跨境避税活动。立法建议使我们的外地收入豁免征税机制与国际税务标准一致，要求企业纳税人在香港有实质经济业务才能就外地处置收益获豁免征税，亦防止

2023年8月8日，联合国秘书长安东尼奥·古特雷斯（António Guterres）发布了一份名为《促进联合国包容性和有效的国际税务合作》（Promotion of inclusive and effective international taxcooperation at the United Nation）的报告草稿（简称联合国报告），宣布要从经合组织（OECD）夺回国际税主导权。秘书长在报告中说道： “加强联合国在税收规范制定和规则制定方面的作用并充分考虑现有多边和国际安排，似乎是使国际税收合作充分包容、更加有效的最可行路径” “其中许多国家发现，有意义地参与（经合组织）议程制定和决策存在重大障碍。因此，通过这些经合组织举措制定的实质性规则往往不能充分满足发展中国家的需求和优先事项和/或超出其实施能力“ 奇怪了，联合国明明时全世界最有代表性的国际组织，成员国有 193 名。相对的，经合组织是由发达国家组成，成员国只有 38 名，而且很多议题都是由代表性更低的 20国集团（G20）来决定。虽然经合组织的代表性严重不足，但是为什么却成功主导全球的国际税发展？

我们这一篇文章将分析国内企业及国外企业长期不分红的国内及国际税务风险。 一、国内企业长期不分红的国内税务风险 2023年7月5日，辽宁省鞍山市海城市税务局对该市广大纳税人发出提示：企业未分配利润金额较大长期不分配弊大于利，我们一起看看税务局如何判断未分配利润的利弊，并梳理其中的税务风险。 1、企业不分红的好处 * 维持公司的现金流，提高公司的抗风险能力 * 降低资金压力，为未来发展提供更多的资金 2、企业不分红的弊端 * 可能影响企业的扩大和发展，不能满足企业发展的需要（这一点跟好处的第2点矛盾，不太理解背后的考量） * 减少股东收益，影响股东信心。如未来企业遇到经营困难和重大风险时，未分配利润会被优先进行债务偿还和重组、清算，损害股东利益 * 可能会给投资者造成一定负面影响 * 当未分配利润通过挂帐等方式支取公司资金，存在偷漏税风险和隐患 * 由于未分配利润将会增加股权的价值，导致股权转让的税负增加 税务局总结认为股东应根据上述税收规定权衡利弊后尽早按照规定分配未分配利润来防止税务风险及隐患。 3、国内企业长期不分红的国内税务风险

自经合组织在2014年实施共同报告准则（Common Reporting Standard，简称CRS）以来，海外金融资产的透明度越来越高，相关资产信息都会每年传回金融资产持有人的税务居民地税务局。道高一尺，魔高一丈，要绕过CRS的其中一个方法就是将金融资产转成非金融资产，而房地产是最热门的一种，尤其是在一些对房产所有权并不完全透明的国家或地区。不过，这个漏洞未来可能将会被经合组织修正。 经合组织（OECD）在2023年7月17日提交了一份名为《提高房产的国际税收透明度》（Enhancing International Tax Transparency on Real Estate）的报告，剖析了全球当前外国人持有房地产的税收透明度水平，并探讨新的税收透明度框架，以及对更广泛增加信息的交换以提高透明度给出了建议。 经合组织认为全球跨境房地产的持有量正在增加，然而全球税务机关往往对其税务居民持有的境外房地产并不了解，因此无法准确对居民应取得的租金收入及房产处置所得征税，导致全球利用房产进行避税的情况严重，税务合规充满挑战。全球反洗钱机构之一的金融行动特别工作组（Financial A

共同汇报准则（Common Reporting Standard，简称CRS）是全球税务局打击高净值人士跨境避税的利器，CRS透过每年金融机构的自动信息交换来获取个人的全球财产信息。虽然目前中国税务局透过CRS追缴个人境外所得的案例非常少，但是其他国家的案例却越来越多。揆创最近收到了一位来自法国客户关于CRS的税务咨询，他们在香港金融账户中的一笔50万美元资产被法国税务局发现了。客户如果无法提供相关资产的合法证明文件，那么将会面临法国偷漏税的法律责任。 在CRS加持下，税务局持有个人在境外所有金融资产的信息。只要配合大数据及人工智能，税务局就可以迅速且低成本的识别潜在出现偷漏税行为的纳税人。从法国的例子可以看到，哪怕只是区区50万美元都可以属于追缴的对象，因此全球税务风险不得不注意，全球税务合规不得不狠抓了。 当然，还是有很多高净值人士尝试规避CRS，而其中一个方法就是购买房产。CRS只交换金融资产，而房产不属于金融资产，因此可以避免CRS交换。不过，即便躲得过CRS，也不等于没有任何风险。我们来看看最近在德国通过的一项法律，看看德国如何应对高净值人士利用房产来隐藏资产。

葡萄牙没有数字游民签证，但是它有一个名为D7的短期居留签证，签证期限为12个月或2年。只要申请人满足收入的相关要求，即可取得欧盟身份，且配偶及孩子可以同时申请。而且，如果申请的是2年的D7签证，那么未来可以申请永居及入籍。我们先看看葡萄牙数字游民签证的申请要求，然后再看看涉及D7的税务政策。 D7短期居留签证的申请要求： * 申请人持有有效的护照 * 申请人必须是外国员工、个体户或企业家，并提供相关工作或企业证明 * 申请人过去3个月的收入必须超过葡萄牙最低月工资的4倍，在本文发布日为每月3,040欧元（折合23,000人民币）。 * 申请人必须在葡萄牙注册为税务居民并取得税号（NIF）。 * 申请人必须持有在签证期间有效的医疗保险。 * 申请人必须提供无犯罪记录证明。 * 申请人需提供当地的住所信息。 葡萄牙D7短期居留签证的税务政策：

2023年2月2日，经合组织（OECD）发布了BEPS 2.0支柱二（又称全球最低税）的行政指导（Administrative Guidance）。这一份共111页的行政指导是经合组织对在2021年12月20日发布的全球最低税制度（GloBE Model Rules）及在2022年3月14日发布的评注（Commentary）之上的最新修订文件。 早在2021年，OECD已经遇见到在全球范围内实施15%的全球最低税将会持续遇到非常大的挑战，因此相关规则必须持续完善才能够确保制度的有效性。毕竟，如果有企业成功透过各种制度漏洞实现规避全球最低税，那么将会对整个制度带来重大影响，并对其他合规的纳税人造成严重的不公。因此，在全球最低税制度第8.3条中，明确参与国或地区必须根据最新商定的行政指导（Agreed Administrative Guidance）来实施全球最低税，除非本地法律有任何要求，比如必须经过本国的立法程序才能生效。根据全球最低税制度第10.1条，行政指导的目的是对全球最低税制度的解读（interpretation）以及管理（Administration）。 为了避免未来持续

国际税的人对主要目的测试（Principal Purpose Test，简称PPT）简直是又爱又恨。 爱，是因为它模糊的概念让富人及企业根本无法像以前那样轻松避税，他们只能更依赖税务专家。 恨，是因为它模糊的概念赋予了税务局极大的解释权去否定给予双边税收协定优惠，连税务专家也无法轻松应对。 揆创作为真正的国际税务专家，我们自然要直面PPT带来的国际税务挑战，然后尽最大努力给客户规避税务风险及实现税务效益。 这一篇文章中我们将深度剖析PPT。

BEPS行动七的目标是，防止企业为了规避在境外成为常设机构而人为设计的一些避税安排。在讨论BEPS行动七如何防止企业相关行为时，我们先简单介绍为什么企业会有规避的意图。 在传统的国际税框架下，一个国家对于一家境外企业的利润是否有征税权，往往取决于这家企业是否在该国有常设机构（如管理地、分公司、办公室、工厂等）。如果有，那么该国对这家企业就有征税权，但只限于由常设机构产生的收入；如果没有，那么该国要么只有有限的征税权（以预扣税方式征税，比如对于股息或利息收入），要么没有任何征税权。 举一个例子：一家美国企业向中国出口石油，只要该企业在中国没有常设机构，那么美国企业销售石油所得无需交纳任何中国所得税费。不过，请注意税收协定只对所得税进行约定，中国仍然有权力征收关税或增值税。但是，如果该企业经常派员到在中国进行推销，如果相关销售行为在中国形成常设机构，那么相关销售活动的收入需缴纳中国企业所得税。 国际税的征税原则是按价值创造征税。当一家企业在某个国家创造价值，该国就可以对该企业于当地创造的价值征税。那么，国家之间又以什么作为价值创造的标准呢？传统国际税选择以看得见摸得着的东西作为标准，

BEPS行动四是关于限制企业利用利息及其他财务支出来侵蚀税基（即进行税务筹划），行动相对简单。

2022年5月11日，欧盟委员会发布《制定减少债务-股权偏差消减补贴的规则和关于限制企业所得税利息扣除的规定》的立法建议，其中提出债务-权益偏差消减补贴（Debt-equity bias reduction allowance，简称DEBRA）并进一步加强企业所得税利息扣除的限制。 欧盟推动以上立法一共有三个目标： * 解决债务及权益的税务处理上的不对称问题 * 推动企业更多选择权益而非债务作为股东资金来源，实现企业更健康的发展 * 统一欧盟各成员国对待债务及权益的税务处理差异 我们在讲解欧盟相关指令的细节前先简单介绍债务及权益的差异，否则无法了解DEBRA的精髓以及潜在的问题。

混合错配（Hybrid Mismatch）是跨国企业非常流行的避税工具，因此经合组织（OECD）在2015年对混合错配的避税行为出版了一份长达458页的最终报告，涵盖面非常广，专业性非常强。 由于BEPS系列文章的对象是有国际税务基础的非专业人士，所以我们将会以简化的理论辅以例子说明，并将本文分为四个部分，包括： * 什么是混合错配？ * 跨国企业如何利用混合错配避税？ * OECD有什么应对建议？ * 目前漏洞堵住了吗？

税务公正网络（Tax Justice Network，简称TJN）是一个在2003年于英国成立的组织，目的是恢复及维护税收制度的公平性。TJN在2022年5月17日公布了2022年金融隐秘指数（TJN Financial Secrecy Index 2022，简称FSI）。这个指数在2020年也公布过，主要是评估一个国家或地区的金融及法律制度，协助富人及高净值人士隐藏资产的程度及规模。 它一共设立了20个指标，每个指标打0 - 100分，0分是彻底透明（Full Transparency），意味着富人及高净值的资产透明而无法隐藏；100分是彻底隐秘（Full Secrecy），意味着富人及高净值的资产彻底隐藏，最后结合当地金融行业向非居民提供金融服务的规模而形成一个总分数。 简单而言，隐秘性越高同时向非居民提供金融服务的规模越大，分数则会越高，排名就会越靠前。我们在这个系列中将会挑选一些国家/地区进行分析，看看它们如何协助富人及高净值人士隐藏资产。 2022年的榜单如下（总分数按高至低排列）：

Global Reporting Initiative（简称：GRI，汉语为全球报告倡议）是一个独立的国际性组织，总部在荷兰的阿姆斯特丹，组织主要目的是协助企业和其他组织对其可持续性的影响承担责任，而实现方法就是提供全球通用的制度来让这些组织传达这些影响，而其中一个制度就是税务制度，即《GRI 207号准则（2019）：税务》 GRI 207号准则是关于组织加强自愿税务披露的准则，包括公开披露在各国的收入、纳税以及商业活动。目前国际会计准则（IFRS）及经合组织（OECD）没有强制要求组织披露相关国别信息。GRI认为公开国别税务信息会有助于它们： * 加强税务合规 * 避免激进税务筹划 * 维护税务系统的信任及可信性 * 使利益相关者能够对其税务状况做出判断 * 协助政府及公众构建一个支持社会发展的税务政策 准则有英语及汉语版，请点击这里到GRI的网站下载。请注意，汉语版是从英语版翻译过来的，一些翻译难以理解，因此我们以下是以根据英语版直接理解及翻译的，可能跟汉语版有所区别，请各位读者注意。那么，我们一起来看看GRI 207号准则的具体规则。